Retribución del administrador de una SL: nómina vs factura

El error más frecuente: asumir que el administrador puede facturar libremente

Uno de los malentendidos más habituales entre los socios-administradores de SL es creer que pueden simplemente emitir facturas a su propia sociedad por sus servicios como gestores. En muchos casos esto es incorrecto, y Hacienda lo detecta con regularidad en sus comprobaciones a sociedades.

La realidad es más matizada: la retribución del administrador está sujeta a reglas específicas que dependen de lo que digan los estatutos de la sociedad, de qué funciones ejerce realmente y de si las realiza bajo una relación de ajenidad o de forma autónoma.

La regla de oro: los estatutos mandan

El primer principio es claro: los estatutos sociales deben prever si el cargo de administrador es retribuido o gratuito. Si los estatutos dicen que el cargo es gratuito, el administrador no puede percibir remuneración alguna por sus funciones de administración, aunque la Junta General lo apruebe.

El artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario fijando el sistema de retribución.

Los sistemas de retribución posibles que pueden recoger los estatutos son:

• Una cantidad fija periódica (sueldo).
• Dietas de asistencia a reuniones del órgano de administración.
• Participación en los beneficios de la sociedad.
• Retribución variable referenciada a indicadores de resultados.
• Remuneración en especie.
• Cualquier combinación de los anteriores.

Si los estatutos simplemente dicen “el cargo de administrador será retribuido”, sin especificar el sistema ni la cuantía máxima, Hacienda puede cuestionarlo. Lo ideal es que los estatutos sean lo suficientemente precisos para dar cobertura a la retribución real.

Dos funciones, dos naturalezas jurídicas

En la práctica, muchos administradores de SL realizan simultáneamente dos tipos de funciones:

Funciones deliberativas propias del cargo (también llamadas funciones de administrador stricto sensu): convocar la Junta General, representar a la sociedad, firmar contratos, aprobar cuentas. Estas funciones son las inherentes al cargo y se retribuyen bajo el régimen específico del administrador.

Funciones ejecutivas o gerenciales (Alta Dirección): dirección general, gestión diaria del negocio, supervisión del personal, toma de decisiones estratégicas. Estas funciones, cuando son objeto de un contrato específico (contrato de alta dirección o contrato de director general), pueden retribuirse de forma separada.

La distinción es relevante fiscalmente porque la retribución por funciones ejecutivas puede justificarse más fácilmente como gasto deducible en el IS (dado que hay un contrato aprobado por el consejo o la junta con las condiciones claras).

Cómo tributa el administrador: rendimientos del trabajo

Con independencia de si la retribución se canaliza como sueldo mensual, dietas o participación en beneficios, los rendimientos percibidos por el administrador por sus funciones propias del cargo tributan en el IRPF como rendimientos del trabajo (artículo 17.2.e de la Ley del IRPF).

La sociedad está obligada a practicar una retención sobre estos pagos:

• Retención general: se aplica la tabla de retenciones del Reglamento del IRPF, igual que con cualquier trabajador, en función del importe anual y las circunstancias personales del administrador.
• Retención especial del 35%: aplicable cuando los rendimientos del trabajo derivan de impartir cursos, conferencias, coloquios, seminarios y similares, o de la elaboración de obras literarias, artísticas o científicas. Para la mayoría de administradores esta retención no aplica.
• Retención del 19% para administradores cuando los ingresos íntegros de la sociedad del año anterior sean inferiores a 100.000 €.

En 2026, la retención del 35% aplica a los administradores de sociedades cuya cifra de negocios sea superior a 100.000 € anuales. Para sociedades con cifra de negocios inferior a 100.000 €, la retención es del 19%.

La cotización del socio-administrador: el autónomo societario

Si el administrador es además socio con participación suficiente en el capital, debe darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) como autónomo societario:

• Si posee más del 50% del capital social: siempre autónomo societario.
• Si posee entre el 25% y el 50% y ejerce funciones de dirección y gerencia con retribución: autónomo societario.
• Si posee entre el 33% y el 50% sin funciones de dirección: la Seguridad Social también suele exigir el alta en RETA.
• Si posee menos del 25% y no tiene control efectivo: podría cotizar como trabajador por cuenta ajena (si media contrato laboral real), aunque es frecuente que la Seguridad Social rechace esta situación.

La cuota del autónomo societario en 2026 se calcula en función de los ingresos reales (sistema de cotización por ingresos reales implantado en 2023). La base mínima para autónomos societarios es más elevada que para autónomos individuales: en 2026 la base mínima es de 1.000,70 €/mes, lo que supone una cuota de aproximadamente 320 €/mes.

Esta cotización no puede deducirse en el IS como gasto de la sociedad; es un gasto personal del socio-administrador que sí puede deducirse en su IRPF como gasto de la actividad económica.

¿Puede el administrador facturar a la sociedad?

Esta es la pregunta del millón. La respuesta depende de qué actividad se factura:

Por las funciones propias del cargo de administrador: No. El administrador no puede emitir facturas a la sociedad por sus servicios como administrador. Estas funciones solo pueden retribuirse bajo el régimen específico descrito (con retención y constancia en estatutos). Si lo hace, Hacienda recalifica esos ingresos como rendimientos del trabajo y exige las retenciones correspondientes, con intereses y recargos.

Por otras actividades distintas a las del cargo: Sí, pero con condiciones. Si el administrador presta a la sociedad servicios que van más allá de sus funciones como tal (por ejemplo, es arquitecto y diseña el local de la empresa, o es informático y desarrolla el software interno), puede emitir facturas por esas actividades. Sin embargo:

• Se trata de una operación vinculada sujeta al artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• El precio debe ser el valor de mercado: el que se habría acordado entre partes independientes.
• Debe documentarse correctamente y estar listo para justificarse ante una inspección.
• El administrador debe estar dado de alta como autónomo en el epígrafe correspondiente a esa actividad.

La teoría del vínculo y sus consecuencias

Durante años, la Hacienda española aplicó la llamada “teoría del vínculo” para impedir que los administradores pudiesen tener simultáneamente una relación mercantil (como administradores) y una relación laboral especial de alta dirección con la sociedad. Esta teoría absorbía todas las funciones del administrador en el régimen mercantil, impidiendo deducir la retribución en el IS si los estatutos decían que el cargo era gratuito.

El Tribunal Supremo aclaró en varias sentencias (2013-2018) la distinción entre funciones deliberativas y ejecutivas, pero Hacienda sigue siendo especialmente exigente con la documentación:

• Estatutos con mención expresa a la retribución.
• Acuerdo de la Junta General aprobando la remuneración concreta.
• Contrato de alta dirección firmado (si hay funciones ejecutivas).
• Coherencia entre la retribución y las funciones ejercidas.

Optimización fiscal de la retribución del administrador

Desde el punto de vista de la planificación fiscal, la retribución del administrador-socio debe equilibrarse entre tres variables:

Sueldo: reduce la base del IS (gasto deducible) y tributa por IRPF en la base general (hasta el 47%). También genera cotización al RETA.

Dividendos: no son gasto deducible en el IS, pero tributan en la base del ahorro del IRPF (19-28%), que tiene tipos más bajos. El problema es la doble imposición (IS + IRPF).

Gastos de empresa: si el administrador tiene gastos reales relacionados con la actividad (teléfono, coche, viajes, formación), es más eficiente que los pague y deduzca la sociedad como gasto de empresa en lugar de incrementar la nómina.

La combinación óptima es específica para cada situación y depende del nivel de beneficios de la sociedad, la situación personal del socio y los planes de crecimiento de la empresa.

Si tienes dudas sobre cómo estructurar correctamente tu retribución como administrador de SL y optimizar la fiscalidad conjunta sociedad-socio, nuestros asesores pueden diseñar la solución más eficiente para tu caso concreto.